Historia de amor entre una prostituta treintañera (Marsha Mason) y un solitario marinero (James Caan), el cual se ocupa del hijo de ésta, un chico mulato de 10 años de edad, al tenerse que quedar en tierra debido a que en la central de marina han perdido sus papeles. Ella bebe mucho y lleva una vida problemática. Él simplemente está enamorado...